Quản trị doanh nghiệp

Tại sao quản trị doanh nghiệp
có ý nghĩa đối với Việt Nam:
Tầm quan trọng đối với công
ty niêm yết
Hội nghị bàn tròn Châu Á - Ngân hàng thế giới - OECD
về quản trị doanh nghiệp
_______________
Ronald J. Gilson

Trường Luật Stanford và Columbia
Hà Nội, Việt Nam
06/12/2004
2
Điểm bắt đầu
Quản trị doanh nghiệp Quân nhạc
Quản trị Nhạc
This is an exercise in production not
democracy
3
Ý nghĩa
•
Quản trị doanh nghiệp quan tâm đến hiệu quả
phân bổ: tăng quy mô của chiếc bánh.
•
Quản trị thực sự, khi có trách nhiệm chính trị,
quan tâm đến sự công bằng của phân bổ.
•
Do đó, tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống quản trị
doanh nghiệp chính là sự tạo ra của cải: cấu trúc
nào, theo điều kiện nào, tạo ra nhiều nguồn lực
nhất cho xã hội để phân bổ?
4
Tiêu điểm: công ty niêm yết
•
Tiêu điểm của bài trình bày của tôi là về
công ty niêm yết. Chỉ có sự tham gia của
nguồn vốn từ bên ngoài mới đặt ra yêu
cầu quản trị như là nhân tố đối lập với vấn
đề quản lý.
•
Quản trị doanh nghiệp như là một hợp
đồng đầu tư
–
Nhà đầu tư thu được gì khi bỏ vốn đầu tư?
–
Câu trả lời sẽ tác động đến chi phí vốn của
doanh nghiệp.
5
Các loại nguồn vốn từ bên
ngoài: hợp đồng nợ và cổ phần
•
Hợp đồng nợ là “cứng”
–
Nếu doanh nghiệp vi phạm hợp đồng nợ, một số biện
pháp luật pháp có thể áp dụng đối với doanh nghiệp
ngay lập tức
•
Hợp đồng cổ phần là hợp đồng “mềm”
–
Cổ phiếu thông thường có quyền yêu cầu cuối cùng
•
Lợi nhuận phụ thuộc vào kết quả và chiến lược
•
Không có quy định cụ thể về số tiền và thời gian chia cổ tức
cho cổ đông
–
Quản trị doanh nghiệp là hợp đồng cổ phần: quy trình
và tiêu chuẩn chung về hành vi được thay thế cho các
nghĩa vụ cụ thể của hợp đồng nợ.
6
Mối liên hệ giữa quản trị doanh
nghiệp và chi phí vốn
•
Nếu một hợp đồng vay không có nhiều đảm
bảo cho người cho vay, người cho vay sẽ yêu
cầu lãi suất cho vay cao.
•
Nếu việc quản trị doanh nghiệp của một quốc
gia không đem lại nhiều bảo đảm cho nhà đầu
tư cổ phần, nhà đầu tư sẽ trả giá thấp cho cổ
phần của doanh nghiệp, do đó dẫn đến chi phí
vốn tăng
•
Những hệ thống quản trị khác nhau lựa chọn
những phương thức khác nhau để bảo vệ nhà
đầu tư công chúng.
7
Phân loại các hệ thống quản trị
doanh nghiệp
•
Nhà đầu tư cổ phần luôn phải đương đầu với
việc tách biệt giữa quyền sở hữu và quền kiểm
soát
–
Ai đó sẽ ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị các
khoản đầu tư của họ
•
Tất cả những hệ thống chấp nhận nhà đầu tư cổ
phần công chúng đều phải giải quyết vấn đề
trung tâm là quản trị doanh nghiệp
–
Làm thế nào các nhà đầu tư công chúng có thể chắc
chắn rằng nhà quản lý sẽ quản lý tốt “nghĩa vụ phải
thận trọng” và không làm lợi cho chính mình “nghĩa vụ
trung thành”
8
Vai trò quyết định của cổ đông
chi phối
•
Toàn bộ các công ty niêm yết tại châu Á đều
có cổ đông chi phối
•
Để hiểu rõ vai trò của cổ đông chi phối, hãy bắt
đầu với vệc quản trị doanh nghiệp trong những
hệ thống mà tại đó công ty niêm yết cơ bản là
không có cổ đông chi phối - Mỹ và Anh
–
Phụ thuộc vào kiểm soát nội bộ như giám đốc độc lập
và cơ chế thị trường như thôn tính doanh nghiệp.
–
Cả hai kỹ thuật đều có điểm mạnh và điểm yếu của nó
•
Khuyến khích quyền của giám đốc độc lập
•
Chi phí thôn tính cao.
9
Cổ đông chi phối như là một giải
pháp giám sát thay thế
•
Cổ đông chi phối có thể kiểm soát tốt hơn nghĩa
vụ thận trong và trung thành của người quản lý
–
Các khoản đầu tư lớn gắn kết lợi ích của cổ đông chi phối và
nhà đầu tư công chúng
•
Tuy nhiên, hệ thống với cổ đông chi phối giám
sát tập trung cũng có chi phí của nó
–
Lợi ích cá nhân của viêc chi phối (PBC): Lợi ích cho cổ đông chi
phối không được chia sẻ cho nhà đầu tư công chúng
•
Cổ đông công chúng thường ưa thích có cổ
đông chi phối hơn (khi đó sẽ làm giảm chi phí
vốn) nếu lợi ích từ việc giám sát tốt hơn của cổ
đông chi phối vượt quá lợi ích cá nhân của việc
chi phối.
10
Cơ chế cổ đông chi phối: Luật
tốt và Luật xấu
•
Hai loại cơ chế cổ đông chi phối
–
Cơ chế cổ đông chi phối không hiệu quả theo đó lợi
ích cá nhân của việc chi phối lớn hơn lợi ích thu được
từ việc giám sát tập trung
–
Cơ chế cổ đông chi phối hiệu quả theo đó lợi ích cá
nhân của việc chi phối nhỏ hơn lợi ích thu được từ
việc giám sát tập trung
•
Chi phí vốn phụ thuộc vào việc các tiêu chuẩn
văn hoá và luật pháp của quản trị doanh nghiệp
có hạn chế hiệu quả lợi ích cá nhân của việc chi
phối hay không
11

Chênh lệch giữa cổ phần chi phối và cổ phần thiểu số trong
các hệ thống cổ đông chi phối phụ thuộc vào chất lượng
của luật pháp

Mexico Italy
Thuỵ Điển
●Lợi ích cá nhân của
việc chi phối đo bằng
chênh lệch giá thị
trường
36% 29% 1%
● Lợi ích cá nhân của
việc chi phối đo bằng
chênh lệch lợi ích của
nhóm chi phối
34% 37% 7%
Nguồn: Nenova (2003); Dyck & Zingales (2002)
Ý nghĩa của việc phân biệt các cơ chế cổ đông
chi phối: chênh lệch về giá trị giữa cơ chế cổ
đông chi phối hiệu quả và không hiệu quả
12
Bằng chứng bổ sung về mối liên hệ
giữa lợi ích cá nhân của viêc chi phối và
giá trị doanh nghiệp
•
Tại các nước châu Á có cơ chế cổ đông chi phối, giá trị
doanh nghiệp có mối liên hệ với chênh lệch giữa lợi ích
các nhân của việc chi phối và cổ đông chi phối (Classens
et. al.; Black et. al.)
–
Giá trị doanh nghiệp tăng khi cổ phần của cổ đông chi phối tăng
–
Giá trị doanh nghiệp giảm khi chênh lệch giữa quyền chi phối
của cổ đông chi phối và cổ phàn của cổ đông chi phối tăng
•
Ý nghĩa: giá trị doanh nghiệp tăng hay giảm theo mong muốn loại
trừ lợi ích cá nhân của việc chi phối của cổ đông chi phối
–
Tăng giá trị của cổ phần công chúng tại Hàn Quốc theo yeê cầu
của đa số giám đốc độc lập mặc dù không có thay đổi về kết
quả hoạt đông
•
Ý nghĩa: một phần nhỏ hơn của cùng dòng tiền đã được khấu trừ
như là lợi ích cá nhân của viêc chi phối.
13
Ý nghĩa của việc phân biêt giữa các cơ
chế cổ đông chi phối: Sự phân loại này
là không đúng
•
Phương pháp truyền thống phân biệt giữa
cơ chế phân bố cổ phần rộng rãi (Mỹ và Anh) và
cơ chế cổ đông chi phối (phần còn lại của thế
giới)
•
Phương pháp đúng
–
Phân biệt giữa hệ thống hiệu quả và không hiệu quả:
các giới hạn hiện nay của cổ đông chi phối có loại trừ
lợi ích cá nhân của việc chi phối hay không?
–
Nước Mỹ có rất nhiều công ty niêm yết có cổ đông chi
phối.
14
Đa dạng hoá mô hình sở hữu
cổ phần
•
Một hệ thống không hiệu quả chỉ hỗ trợ
cấu trúc vốn cổ đông chi phối
–
Không có những hạn chế về lợi ích cá nhân
của việc chi phối thông qua việc nắm quyền
kiểm soát, một cổ đông chi phối sẽ không từ
bỏ quyền chi phối
•
Một hệ thống hiệu quả sẽ hỗ trợ cả cổ
đông chi phối và cấu trúc vốn được phân
bổ rộng rãi

Xem chi tiết: Quản trị doanh nghiệp